Overnames

Het aantal overnames is de afgelopen jaren gestegen.¹ Het overnemen of laten overnemen van een onderneming is een gecompliceerd proces, waarbij je meerdere fases doorloopt. De stappen en wat erbij komt kijken zullen in dit artikel worden uitgelegd.

Geheimhoudingsverklaring
Voordat de partijen met elkaar gaan onderhandelen, zal er een geheimhoudingsverklaring opgesteld en ondertekend worden. Dit wordt ook wel een Non-Disclosure Agreement (NDA) genoemd. De verkoper moet namelijk vertrouwelijk informatie geven over zijn onderneming aan de koper. Hiermee wordt het risico beperkt dat gevoelige informatie op straat komt te liggen. Na ondertekening, zal de verkoper meer inzicht geven in zijn onderneming. Denk hierbij aan de geschiedenis, organisatiestructuur en financiële situatie. Daarnaast zal er een schatting van de waarde worden gemaakt. Op basis hiervan kunnen de partijen bepalen of zij verder willen gaan met de onderhandelingen.

Intentieverklaring
Wanneer de partijen gaan onderhandelen en hun intentie uitspreken om tot overeenstemming te komen, is het verstandig om bepaalde afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Dit schept duidelijkheid tijdens het overnameproces. Tevens kan op deze manier geschillen voorkomen worden bijvoorbeeld omtrent het terugtrekken uit de onderhandelingen of exclusiviteit. Hierin is het van belang dat de formulering blijkt wat de bedoeling is van de partijen.

Due diligence onderzoek
Als verkoper dien je de koper juist te informeren, hij heeft immers een mededelingsplicht. Anderzijds heeft de koper een onderzoeksplicht. Om te voorkomen dat de overname een teleurstelling is, is het belangrijk een due diligence onderzoek te verrichten. Dit wordt ook wel een boekenonderzoek genoemd. De koper kan hierbij de verstrekte en extra opgevraagde informatie controleren op juistheid en volledigheid. Een due diligence onderzoek strekt zich vaak uit tot al hetgeen relevant is voor de financiële, commerciële, technische, juridische en fiscale positie van de over te nemen onderneming.

Voordat een due diligence onderzoek wordt verricht, is het van belang vast te leggen hoe en onder welke voorwaarden het onderzoek wordt uitgevoerd en wat de gevolgen zijn bij een eventuele negatieve uitkomst. Deze voorwaarden worden veelal beschreven in de intentieverklaring. De uitkomst van het onderzoek zal in een due diligence-rapport worden vastgelegd.

Koopovereenkomst
Na het verrichten van de due diligence, zal er verder onderhandeld worden over de overname. Het is cruciaal te weten wat er allemaal wordt overgenomen. Gaat het om de aandelen of alleen de activa en passiva? Let wel op: personeel dient verplicht overgenomen te worden. Daarnaast mag er niks veranderd worden aan hun rechten en plichten. Als de koop bijna rond is, kan er een koopovereenkomst worden opgesteld met alle gemaakte afspraken.

Ondersteuning nodig bij een overname? Neem dan contact met ons op.



1
StatLine – Bedrijven; fusies en overnames (cbs.nl)