Artikel 1. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op alle overeenkomsten die door Sarton Dhonré B.V. zijn aangegaan.
2. Waar in deze algemene voorwaarden gesproken wordt over “opdrachtgever” moet hieronder worden verstaan elke natuurlijke of rechtspersoon die tot ons in een contractuele relatie staat uit hoofde van een met ons gesloten overeenkomst, of met ons een overeenkomst wenst aan te gaan.
3. Van deze algemene voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken.
4. Indien de opdrachtgever tevens naar (zijn) algemene voorwaarden verwijst, zijn de voorwaarden waarnaar het eerst werd verwezen van toepassing op de overeenkomst tussen partijen, tenzij uitdrukkelijk van de hand gewezen, anders dan in de algemene voorwaarden.
Artikel 2. Offertes en totstandkoming overeenkomst
1. Al onze offertes binden ons op geen enkele wijze, tenzij in de offerte zelf uitdrukkelijk en ondubbelzinnig (schriftelijk) het tegendeel is bepaald.
2. Een overeenkomst met opdrachtgever komt eerst tot stand wanneer een door haar gegeven order door ons is aanvaard.
3. Indien de aanvaarding of order van opdrachtgever (behoudens op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod zijn wij daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand tenzij wij anders aangeven.
5. Een samengestelde aanbieding of offerte verplicht ons niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
6. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
Artikel 3. Uitvoering van de overeenkomst
1. Wij zullen de opdracht naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. Wij kunnen evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
2. Wij bepalen zelf wijze waarop en door welke persoon de overeenkomst uitgevoerd wordt, doch wij nemen daarbij de door opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, hebben wij het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en bescheiden, waarvan wij aangeven dat deze noodzakelijk zijn voor het correct uitvoeren van de overeenkomst of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze daarvoor noodzakelijk zijn, tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan ons worden verstrekt. Opdrachtgever is ertoe gehouden om ons onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn.
4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan ons verstrekte gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
5. Wij zijn niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat wij zijn uit gegaan van eventuele door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor ons direct kenbaar behoorde te zijn.
6. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet of niet tijdig of niet behoorlijk aan ons zijn verstrekt, hebben wij het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging in de uitvoering van de overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
7. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kunnen wij de uitvoering van die onderdelen, die tot een volgende fase behoren, opschorten tot dat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
8. Indien door ons of door ons ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door ons in redelijkheid gewenste faciliteiten.
9. Opdrachtgever vrijwaart ons voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is.
Artikel 4. Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Wij zullen de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zullen wij de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zullen wij daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. Wij kunnen eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever meerkosten in rekening brengen dan vermeld in de overeenkomst, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend, tenzij deze werkzaamheden vallen binnen de zorgplicht.
Artikel 5. Honorarium
1. Onze prijzen zijn exclusief BTW en verschotten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
2. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.
3. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede tijd. Het honorarium wordt berekend volgens de door ons opgegeven uurtarieven, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht.
4. Indien na totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de overeenkomst geheel is uitgevoerd, lonen en / of prijzen een wijziging ondergaan, zijn wij gerechtigd het honorarium of het uurtarief aan te passen.
5. Bovendien mogen wij het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet aan ons toerekenbaar is, dat in redelijkheid niet van ons mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.
6. Wij zullen aan de opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of uurtarief kenbaar maken, onder vermelding van de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan.
7. Opdrachtgever is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien het honorarium of uurtarief wordt verhoogd binnen drie maanden na het aangaan van de overeenkomst. Na ommekomst van deze periode is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien de verhoging meer dan 10% bedraagt. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot ontbinding, indien de verhoging van het honorarium of uurtarief voortvloeit uit een bevoegdheid ingevolge de wet.
8. Het honorarium, zo nodig vermeerderd met verschotten, kosten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand of na uitvoering van de overeenkomst aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij wij en opdrachtgever hierover andere afspraken hebben gemaakt.
Artikel 6. Termijnen
Is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever ons eerst schriftelijk in gebreke te stellen.
Artikel 7. Opschorting en ontbinding
1. Wij zijn bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
– Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
– Na het sluiten van de overeenkomst ons omstandigheden ter kennis is gekomen, die goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;
– Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is. 2. Voorts zijn wij bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn onze vorderingen op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien wij de nakoming van de verplichtingen opschorten, behouden wij onze aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Wij behouden steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Artikel 8. Reclame
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden of over de declaratie van het honorarium dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 30 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden of binnen 30 dagen na verzenddatum van de declaratie, schriftelijk te worden gemeld aan ons. De klacht dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat wij in staat zijn adequaat te reageren.
2. Een reclame schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op, tenzij wij aan opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat wij die reclame gegrond achten.
3. Partijen treden in onderling overleg over een oplossing.
4. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zijn wij slechts aansprakelijk met inachtneming van artikel 9.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
1. Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van onze zijde, is al onze aansprakelijkheid, zoals voor bedrijfsschade, andere indirecte schade en schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, uitgesloten.
2. Onze aansprakelijkheid is beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Daarnaast is de aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur in dat geval te verstrekken uitkering, te weten tot een bedrag van ten hoogste € 500.000. Bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden wordt de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde factuurbedrag.
3. Indien de gegrondheid van de klachten door ons wordt vastgesteld zullen wij de schade voor zover mogelijk ongedaan maken, dan wel in overleg met de opdrachtgever een schadeloosstelling bepalen, zulks met inachtneming van het hiervoor bepaalde.
4. Wij zijn niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van door of vanwege opdrachtgever verstrekte gegevens. Tevens zijn wij niet aansprakelijk voor schade als gevolg van onjuist verstrekte gegevens of niet verstrekte gegevens waarvan opdrachtgever had moeten begrijpen dat deze van belang waren voor uitoefening van de werkzaamheden.
5. Wij zijn voorts niet aansprakelijk voor beschadiging of verlies door welke oorzaak ook, van of veroorzaakt door de opdrachtgever ter beschikking gestelde papieren, bestanden of iets dergelijks. Opdrachtgever is gehouden ons te vrijwaren voor alle schade voortvloeiend uit het gebruik door ons van zaken toebehorend aan opdrachtgever.
6. Wij zijn nimmer aansprakelijk voor het verlies of het in verkeerde handen vallen van vertrouwelijke gegevens of persoonsgegevens die door opdrachtgever (onbeveiligd) aan ons worden verzonden, al dan niet elektronisch.
7. Indien opdrachtgever aan ons informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, vrijwaart opdrachtgever ons voor schade veroorzaakt door virussen en defecten.
8. Opdrachtgever is gehouden ons te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade waarvoor de aansprakelijkheid in deze algemene voorwaarden in de verhouding met opdrachtgever is uitgesloten.
9. Wij staan niet in voor de juiste en volledige overbrenging van de inhoud van een verzonden e-mail, noch voor de tijdige ontvangst daarvan.
Artikel 10. Betaling
1. Betaling van aan ons verschuldigde bedragen dient te geschieden in euro´s en moet, tenzij anders is overeengekomen, geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum. Betaling geschiedt zonder verrekening op een door ons aan te wijzen bankrekening.
2. Indien de opdrachtgever niet tijdig tot (algehele) betaling overgaat, is hij in verzuim zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist. Alsdan hebben wij het recht, indien en voorzover voldoende samenhang bestaat met het niet nakomen van de opdrachtgever, de nakoming van al onze verbintenissen jegens de opdrachtgever op te schorten, onverminderd al onze rechten op grond van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
3. Tevens hebben wij alsdan het recht opdrachtgever over de verschenen maar nog niet betaalde termijnen de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen, onverminderd de aan ons verder toekomende rechten waaronder het recht om de buitengerechtelijke incassokosten op de opdrachtgever te verhalen. De incassokosten worden berekend op grond van de staffel zoals genoemd in de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van €250,-.
4. Wij hebben te allen tijde het recht het totaal van door opdrachtgever verschuldigd wordende bedragen bij vooruitbetaling van de opdrachtgever te vorderen.
5. Betalingen door opdrachtgever strekken in de eerste plaats in mindering op de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, vervolgens in mindering op de rente en strekken eerst daarna in mindering op de verschuldigde factuurbedragen, waarbij steeds in de eerste plaats met de oudste factuur wordt verrekend.
6. Indien in de financiële positie van opdrachtgever na het tot stand komen van de overeenkomst, doch voor de aflevering der zaken dan wel het afronden van de werkzaamheden een aanzienlijke verslechtering optreedt, zijn wij gerechtigd geheel of gedeeltelijk af te zien van verdere uitvoering van de overeenkomst, dan wel een wijziging van de betalingsvoorwaarden te vorderen.
Artikel 11. Overmacht
1. Onder overmacht dient te worden verstaan, elke omstandigheid buiten onze macht die van dien aard is dat naleving van de overeenkomst in redelijkheid niet van ons kan worden gevergd (niet toerekenbare tekortkomingen in de nakoming). Onder overmacht wordt mede verstaan: stakingen, oorlog, onlusten en vijandelijkheden van welke aard ook, blokkade, boycot, natuurrampen, epidemieën, gebrek aan grondstoffen, verhindering en onderbreking van de transportmogelijkheden, storingen in ons bedrijf, in- en uitvoerbeperkingen of verboden, belemmeringen veroorzaakt door maatregelen, wetten of besluiten van internationale, nationale en regionale (overheids-) instanties. 2. Indien wij door overmacht onze verplichtingen niet behoorlijk of niet tijdig kunnen nakomen zijn wij gerechtigd de overeenkomst of het nog niet uitgevoerde gedeelte als ontbonden te beschouwen, dan wel voor bepaalde of onbepaalde tijd op te schorten, zulks te onzer keuze.
3. Ingeval van overmacht zijn wij niet aansprakelijk voor schade. Bij ontbinding van de overeenkomst dient het reeds geleverde deel van de opdracht vergoed te worden conform de overeengekomen prijzen.
Artikel 12. Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen, tenzij op één der partijen een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking of indien de ene partij de andere partij schriftelijk van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Wij zullen deze verplichtingen op grond van deze bepaling opleggen aan door ons ingeschakelde derden.
2. In afwijking op het eerste lid van dit artikel, zijn wij gerechtigd, indien wij voor onszelf optreden in een tucht-, civiele of strafprocedure, gerechtigd de door of namens opdrachtgever verschafte gegevens en informatie, alsmede andere gegevens en informatie waarvan wij bij de uitvoering van de opdracht kennis hebben genomen, aan te wenden voor zover deze naar ons oordeel van belang kunnen zijn in onze verdediging.
3. Indien wij, op grond van een wettelijke of beroepsplicht, gehouden zijn vertrouwelijke informatie te verstrekken, en wij ons ter zake niet kunnen beroepen op een recht van verschoning, dan zijn wij niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van ons is het opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, onderzoeken, opinies of andere schriftelijke uitlatingen van ons openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen. Dit leidt uitzondering indien dit uitdrukkelijk uit de overeenkomst voortvloeit.
Artikel 13 . Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behouden wij ons alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest, die wij gebruiken of ontwikkelen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, voor zover deze uit de wet voortvloeien.
2. Alle door ons verstrekte stukken, zoals adviezen, (model)overeenkomsten en andere geestesproducten, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, geëxploiteerd of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
3. Wij behouden het recht de door uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor ander doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 14 . Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingen en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens ons in verband met het verrichten van werkzaamheden in ieder geval een jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 15. Toepasselijk recht
Op de door ons gedane offertes en op alle door ons aangegane overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Artikel 16. Geschillenbeslechting
Alle geschillen van welke aard ook verband houdende met/voortvloeiende uit door ons aangegane overeenkomsten en door ons verrichte leveringen worden beslecht door de bevoegde rechter in ‘s-Hertogenbosch.
Artikel 17. Nietige bepaling
Indien één of meer bepalingen uit deze voorwaarden nietig dan wel onverbindend blijken te zijn blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen verplichten zich reeds nu voor alsdan om de nietige dan wel onverbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die niet nietig en wel verbindend zijn en die zo min mogelijk afwijken van de nietige en onverbindende bepalingen, gelet op het doel en de strekking van deze voorwaarden.
Eindhoven, 31 januari 2022